外国人が日本で会社設立・起業をするならアルファサポート行政書士事務所

外国人起業・会社設立

東京都港区の外国人法務の専門家・

アルファサポート行政書士事務所が、

経営管理ビザの取得を念頭においた

外国人による会社設立・起業を徹底

サポートいたします!


Q 外国人の方が会社設立するための条件は?

A 会社法上は外国人、日本人の大きな区別はありません。

日本人であれ外国人であれ、日本で会社を設立する際には会社法という法律に従って会社を設立します。

この場合、外国人も日本の会社の発起人(会社設立後の株主)になることができますし、現在では外国に居住する外国人のみが日本の会社の代表者であっても構わないこととされていますので、外国人が日本で会社設立する場合、会社法上は、日本人とほぼ同じ条件で起業することができます。

   

一方で、外国人が日本で就労するためには、入国管理法上の、在留資格を有する必要があります。詳しくは、次のQ&Aでお答えします。

Q 外国人が会社設立(起業)する際に必要な在留資格(ビザ)は?

 A 外国人が会社設立をすることができる在留資格は複数あります。

まず、日本の永住者である方(在留資格「永住者」)は、日本で自由に就労できますので、会社を設立することができます。

次に、在留資格「日本人の配偶者等」,在留資格「永住者の配偶者」,在留資格「定住者」をお持ちの方も、日本で自由に就労できますので、会社を設立することができます。

一方、現在、在留資格「留学」「技術・人文知識・国際業務」をお持ちの方は、いまの在留資格のままでは会社を設立し経営することができません。この場合は、在留資格「経営管理」を取得する必要があります。

Q 外国人が会社設立するために必要な費用は?

 A 経営管理ビザが必要な場合を除き、日本人と同じ費用です。

まず、日本の永住者である方(在留資格「永住者」)は、日本で自由に就労できますので、在留資格「経営管理」を取得するために必要な条件(事業規模要件としての資本金500万円など)を充たす必要がありません。

次に、在留資格「日本人の配偶者等」をお持ちの方も、日本で自由に就労できますので、在留資格「経営管理」を取得するために必要な条件を充たす必要がありません。

つまり、外国人の方が日本で会社設立をして在留資格「経営管理」を取得する場合には、経営管理ビザの取得に必要な要件(事業規模要件や事務所の確保など)を慎重に考慮しなければなりませんが、就労が自由な在留資格をお持ちの方は、バーチャルオフィスでの起業も可能であるし、事業規模も小さくてよい(資本金が100万円であっても良いし、常勤雇用者が0名でも良い)ということになります。

 

一方、現在、在留資格「留学」「技術・人文知識・国際業務」をお持ちの方は、会社を設立し経営することができません。この場合は、在留資格「経営管理」を取得する必要があり、経営管理ビザに要求される各種要件(資本金500万円以上など)を満たさなければなりません。

Q  外国人が会社設立する場合に必要な資本金は?

 A 経営管理ビザを取得する場合には、資本金500万円以上必要な場合があります。

日本の永住者や日本人の配偶者である外国人の方が会社を設立する場合には、入管法上の資本金に関する制約はなく、日本人と同じように1円以上で会社設立できます。

一方で、経営管理ビザを取得するためにはその要件としてある一定の事業規模がなければならず、その判断基準として常勤雇用者2名以上または資本金500万円以上が求められています。

資本金の額によって事業規模を立証する場合には、経営管理ビザを取得される外国人おひとり毎に500万円以上の出資が必要です。

外国人の方による会社設立・起業の流れ

STEP0: 会社のタイプを選択

会社法上は、株式会社合同会社合名会社合資会社4タイプの会社があります。

この他、ごくまれにNPO法人をご希望される方もいらっしゃいます。日本には、株式会社が約140万社、合名会社が1万8000社、合同会社が1万4000社、合資会社が8万5000社あり、圧倒的に株式会社が多いのが特徴です。

このためアルファサポート行政書士事務所では、特別なご事情がない場合には外国人の方が会社を設立される場合にも日本人の場合と同じく、株式会社の設立をお勧めしております。

もちろん、合名会社、合同会社の設立をご希望の場合には、その旨ご相談下さい。

 合同会社の問題点

株式会社の場合、会社での発言権(議決権)は出資の割合に応じて決まります。多く出資をした人の方が、少なく出資した人よりも発言権が強く自分の意思を通すことができます。

一方、合同会社の場合には、発言権は出資の額に応じて決まらず、一人1議決権です。つまり、多く出資した人も少なく出資した人も同じ発言権を持ちます。イメージ的には多く納税している人も、納税していない人も等しく1投票権を持つ選挙権のようなものです。つまり合同会社は発言権の場面においては出資者同士がが平等なのです。

このことに特に問題がなければ合同会社の選択も “あり” です。そのようなフラットな会社組織ではうまく経営ができないとお考えの場合は、株式会社が良いでしょう。

STEP1:  株式会社の基本事項の決定

会社の名前(商号)、発起人(株主)、個々の発起人の出資額、資本金の額、本店所在地、役員構成、会社の事業目的、事業年度などの決定をしていただきます。会社設立手続きのスタートはここからと

なります。

STEP2:  定款(teikan)の作成

定款とは、会社の根本規則のことです。この定款には、STEP1で決定していただいた決定事項が記載されます。したがって、基本事項が決まりませんと、会社設立手続きが前へ進まないこととなります。当事務所は、決定していただいた株式会社の基本事項に基づいて、迅速に定款を作成いたします。

STEP3:  定款(teikan)の認証 @公証役場

定款は作成後に公証人と呼ばれる専門職の認証を受ける必要があります。公証人は、NOTARYと呼ばれ、多くの国に存在する専門職ですのでなじみのある外国人の方も多いです。

STEP4:  資本金の払込み

定款の認証後の日付で、発起人代表個人の銀行口座へ、各発起人が出資金を振り込みます。この時点では法人が成立していないため、法人の銀行口座は存在し得ません。従って、どうしても発起人の個人の銀行口座に振り込む必要があります。

在留資格「短期滞在」の方は、通常日本の銀行に口座を開くことができませんので、日本人協力者の個人の銀行口座に振込みをしたりします。この場合は当然、その日本人の方が発起人代表となる必要があり、発起人は出資者とイコールですので、その方は最低でも1株は引き受ける(出資する)必要があります。

STEP5:  会社設立登記 @法務局

すべての登記申請書面が完成したら、法務局で会社設立登記を行います。当事務所では、提携司法書士が迅速に処理致します。設立登記の完了時点で、会社が法的に成立します。なお、設立登記申請日が遡って会社設立日となります。

会社が成立すると、「登記事項証明書(会社登記簿謄本)」を取得できるようになります。また、会社の代表者印の登録も行います。

STEP6:  給与支払事務所等の開設届けの提出 @税務署

本店を管轄する税務署に対し、給与支払事務所等の開設届を提出します。この書面は、

経営管理ビザ(在留資格)の申請の際に必要となります。

外国人による会社設立の必要書類

会社設立の必要書類1: 定款

商号: ローマ字も使用可能です。

弊社のお客様の会社名は、やはりローマ字使用のものが多く見受けられます。また、漢字を用いる場合には、中国の簡体字は用いることができません。この他、細かいルールがありますが、まずはご希望の名前をお知らせ下さい。

旅行業など登録や許認可が必要な業種については、類似商号についてとりわけ注意が必要です。

会社の目的: すぐに行わない事業も記載できます。

定款に記載される「会社の目的」とは、会社で行う事業のことを言います。定款に定められた「目的」は、会社登記簿謄本に記載され、公に開示されます。これにより、会社の取引相手は、当該会社の目的を把握することができます。

また、目的として定款に記載されていない事業を行うことができないので、投資したお金が意図しないビジネスに投下されることがないという意味で株主保護の意味合いもあります。

資本金: 信用や経営管理ビザの申請を考慮しながら決めましょう。

会社法上、資本金は1円以上であればよいとされていますが、実際に1円にする人は多くありません。その理由は、資本金の額は登記によって公に公示されますので、1円の資本金では取引相手に「お金のない会社なのでは?」という無用の不安をいだかせしまったり、現実問題として資本金が1円の会社は銀行からの創業融資などを引き出すことも難しいからです。

資本金は通常、会社に売上がたってビジネスが回りはじめるまでの運転資金として利用されます。したがって、ビジネスの規模が大きいのであればそれなりの資本金を用意するのが通常です。また、経営管理ビザの取得が必要である場合には、多くの場合、500万円以上の資本金を用意することで、要件の立証を簡単にする工夫がなされています。

役員構成: 代表取締役1人だけの会社も認められます。

昔は株式会社を設立するためには3人以上の取締役を用意する必要がありましたが、今ではこのような制限はありません。したがって、代表取締役1人だけで他に役員はなく、従業員もいない一人会社(いちにんがいしゃ)も認められます。

本店所在地:自宅やバーチャルオフィスでは認められない場合があります。

会社法上は、会社の本店は、代表者のご自宅と同一でも良いですし、バーチャルオフィスを使用しても合法です。従って、日本人と同様に在留資格の要件を意識することなく会社設立できる永住者日本人の配偶者である外国人の方は、自宅にオフィスをおいても、バーチャルオフィスでも構いません。

一方で、経営管理ビザを取得しなければならない外国人の方は、自宅をオフィスとするにはとても多くの要件をクリアしなければならないことをご理解下さい。また、バーチャルオフィスでは経営管理ビザの取得はできません。

会社設立の必要書類2: 印鑑証明書・サイン証明書

定款認証や法務局での登記申請の際に求められます。どの方の印鑑証明書が何通必要となるかは、会社の役員構成や機関設計により異なります。発起人代表の方は、通常、2通以上の印鑑証明書が必要となります。

すでに日本の中長期の在留資格をおもちの方(例えば、現在、留学生であるとか会社員でいらっしゃる方など)は、市区町村役場で手続きをすれば印鑑証明書をもらうことができます。この場合、在留カードに記載された表記以外の印影の印鑑は登録できないことがありますので要注意です。例えば中国人の方で、在留カードにアルファベットのお名前の記載のみがされている場合、漢字のお名前の印影の印鑑を持参されても印鑑登録できません。この場合は、アルファベットの印鑑を作成する必要があります。

一方、中長期滞在者でない方の場合には、日本の市区町村役場で印鑑証明書を取得することができませんので、本国官憲発行の印鑑証明書やサイン証明書を利用します。

国によっては、日本にあるその国の領事館ではサイン証明書を発行しない場合があったり、中長期滞在者には発行するものの観光ビザで来日している自国民には発行しない場合があるなど、対応がバラバラですので要注意です。

会社設立の必要書類3: 登記申請書類

機関の構成により必要な書類は異なりますが、例えば、取締役会を置かない株式会社の発起設立の場合には、おおむね次のような書類を作成する必要があります。発起人の同意書、設立時取締役の就任承諾書、払込みを証する書面、資本金の額の計上に関する設立時代表取締役の証明書、委任状など。

外国人による会社設立・起業 Q&A

Q:  外国人1人で会社を設立できますか?

 A: はい、できます。ただし、協力者が必要な場面が生じる場合もあります。

会社法は、1人でも会社をつくることができるとしています。そして、発起人には外国人もなることができますので、結果として、外国人1名だけの会社も設立が可能です。

ただし、会社の設立過程において、個人の銀行口座を用意する必要があることから、これを用意することができない場合などに、他人の協力を必要をする場合があります。

弊事務所の経験では、外国人の方が日本で会社を設立する際には、大抵の場合、日本の中長期滞在資格をもつ協力者や日本人の協力者がいらっしゃいます。

Q:  外国人が日本で起業して会社を経営する場合、日本の住所は必須ですか?

 A: 会社法上は、必ずしも必要ありません。経営管理ビザの取得のために必要です。

会社の株主が日本に住所を置かなければならないという会社法上の要請はなく、また、代表取締役のうち少なくとも1人は日本に住所がなければならないというかつて存在した規制も先ごろ撤廃されました。しかし、報酬を得て会社を経営するために日本へ入国する際には必ず経営管理ビザが必要であるところ、経営管理ビザは中長期滞在者として住民登録が必要であるため、経営管理ビザの取得のために住居の確保が求められます。

Q:  資本金はどれくらい必要ですか?

 A: 経営管理ビザとの関係では、外国人おひとりにつき500万円が目安です。

経営管理ビザの場合、会社の事業規模を証明する手段として、本来は「常勤従業者を2名以上雇用すること」が必要です。しかし、起業の当初から従業員を雇用することは実際には難しく、また、常勤雇用者は誰でもよいわけではなくこれにも条件が付されているため、多くのケースで、代替手段としての「資本金500万円」が利用されています。

Q:  会社の本店を、自宅においても良いですか?

 A: 経営管理ビザを取得されるためには、自宅兼事務所は要注意です。

会社法上は、自宅を会社の本店にしても何等問題はありません。しかしながら、経営管理ビザの取得をされる場合には、自宅を事務所にすることには多くの制約があり、不許可のリスクを高めることとなるので、そのリスクを嫌って自宅の外に事務所を設けることが多いです。

Q:  会社の本店を、シェア・オフィスにおいても良いですか?

 A: 経営管理ビザの取得のためには、バーチャルオフィスでは認められません。

起業の要諦、あるいは会社経営の要諦のひとつは、いかに固定費を安く抑えるかという点にあります。この点は、外国人であろうと日本人であろうと同じであり、はじめは小さくはじめることを選択される起業家は、評価されてしかるべきです。事務所という固定費を抑えるために、日本人であれば、シェアオフィス、バーチャルオフィスを利用することもあるでしょう。

しかしながら外国人起業家の場合には、経営管理ビザとの関係で、バーチャルオフィスという選択肢はありません。経営管理ビザで求められる事務所は、一定のスペースを「占有」する必要あるとされており、バーチャルオフィスでは、スペースの占有を観念できないからです。

Q: どのタイミングで許認可を取得すれば良いですか?

 A: 経営管理ビザ1年の申請時には、許認可の取得が望まれます。

日本には許認可事業が1万以上もあると言われており、一般化してご説明することは不可能ですが、多くの許認可の場合には、経営管理ビザ1年の申請時までには取得することが望まれます。

ただし、許認可によっては、在留資格「経営管理」の取得後でなければ許可しないというスタンスの許認可行政庁があります。この場合には、「許認可を取得した後でなければ、経営管理ビザを許可しない」というスタンスの入管当局との間で板ばさみになりますので、交渉により局面を調整する必要があります。

一方で、2015年に投資経営ビザ(正式には、在留資格「投資・経営」)が、経営管理ビザ(在留資格「経営・管理」)にリニューアルされ、これと同時に、経営管理ビザには4ヶ月という新しい在留期限が設けられました。この4ヶ月の経営管理ビザを申請される場合には、許認可の取得は必ずしも必要ありません。

Q: 許認可が必要なビジネスは何ですか?

 A: 中古車の輸出、飲食店経営、旅行業、人材派遣業、不動産業などにご注意下さい。

上述のように許認可が必要なビジネスの数は膨大ですので、ご自身が始めるビジネスが許認可を必要とするか、事前に調査が必要です。

アルファサポート行政書士事務所のお客様の中で多い許認可ビジネスとしては、まず、中古車の輸出ビジネスがあげられます。これは日本国内で自動車の中古品(古物)を購入しますので、古物商の許可が必要となります。ロシア、アフリカ、中東など、多くのお客様が母国を中心とする海外に日本車を輸出されています。

この他、飲食店経営(例えば、日本でインド料理・ネパール料理、タイ料理、中国料理、韓国料理、ベ

トナム料理、イタリア料理、フランス料理などのいわゆる民族料理の飲食店を経営すする場合)、旅行業(例えば、海外からインバウンド旅行客を日本へ招へいする場合)、人材派遣業(例えば、エンジニアの派遣をビジネスとする場合)、不動産業(例えば、外国人に日本の土地や建物を投資目的で販売する場合)などをお考えの方は許認可にご注意下さい。

行政書士は許認可取得のプロですので、安心してご依頼ください。

Q:  事業計画書の作成ポイントは何ですか?

 A: 事業の安定性・継続性です。1年後には更新申請があることも考慮します。

経営管理ビザは、数年間経営する会社が赤字の状況が続くと更新が難しくなります。数年にわたり赤字を続けている会社の経営者に在留資格を与えつづけることは政策上好ましくないと判断されているからです。

このことから、いかに黒字転換を図るかということが事業計画のキモとなります。また、1年後には経営管理ビザの更新時期が確実にやってきて、その際には財務状況の提出が求められますので(決算期未到来でもその時点での月次決算の書類提出を求められることが多いです。)、あまり絵空事のような現実から乖離した事業計画書を提出すると、1年後には露呈します。

Q:  事業計画書の提出は必須ですか?

 A: 新設会社の場合は必須です。

現在すでに相当な規模でビジネスをしている会社が新たに取締役クラスの人材を招へいする場合などにおいては事業計画書の提出が不要になる場合があります。この場合は、財務諸表や納税実績などで過去の事業成績を確認することができるからです。新設会社の場合は財務諸表などで経営実績を示すことができませんので、事業計画書によって将来計画を語ることとなります。

Q:  留学生の起業について教えてください。

 A: 会社設立のタイミングを間違えないようにしましょう。

イギリスなどの諸外国は、留学生が卒業後に自国に留まって起業することを促進するために、卒業生起業家ビザなどを設けて、入管法制の側面からも留学生の起業を支援しています。しかしながら、日本は残念ながらまだそのような環境にありません。

留学生が学生のまま起業して会社の経営をすることは、資格外活動として認められない限りは不法就労となりますので注意が必要です。卒業後にスムースに会社経営に移行するため、あるいはスムースな在留資格の変更を行うために、留学生であるうちに会社の設立をしてしまうことには注意が必要です。会社設立年月日は、会社登記簿謄本に記載されますので、隠すことはできません(ただし、会社は設立しても開業はしていないという状況で、経営管理ビザが許可されるケースは多くありますので、ケースバイケースです)。

卒業式前後にあわせて会社設立登記をし、速やかに在留資格の変更申請を行うスケジュールがベストでしょう。

外国人の会社設立と個人事業主

会社設立と個人事業主とを選択する基準~日本人の場合

外国人の方で身分系の在留資格(永住者、永住者の配偶者、日本人の配偶者等、定住者)をお持ちの方は、本稿でご説明する日本人と同様の判断基準で会社設立にするか個人事業主でいくかを決定されれば良いでしょう。

 個人事業主のメリット

会社を設立するのには、定款の認証費用や登記の際の税金(株式会社であれば最低15万円)などの費用がかかります。小さくビジネスをはじめたい場合、株式会社設立は費用面で負担が大きいです。一方、個人事業主であれば税務署に開業届を提出すればビジネスを開始できます。

 個人事業主のデメリット

個人事業主のデメリットは取引的な信用を得られない場合があるということです。株式会の場合は、登記によって資本金が公示されていますので、設立当初その会社にいくらお金があったのかを知ることができます。

しかしながら個人事業主にはそのような制度がありませんので、その方がいったいいくらをそのビジネスに振り向けているのか第三者は全く知ることができません。したがって、取引額には自ずと限界があることになります。

会社設立と個人事業主とを選択する基準~外国人の場合

外国人のなかでも、在留資格「経営管理」を取得する必要がある方は、会社設立をするか個人事業主でいくか、別の視点から検討する必要があります。

 経営管理ビザは個人事業主でも取得できるのか?

まず、経営管理ビザ個人事業主であっても取得することができます。個人事業主も立派な経営者であることは日本の商慣習から言っても明らかだからです。例えば、日本人が飲食店をはじめて経営される際には、多くの方が個人事業主からスタートするのです。

 事業規模の立証が、会社設立の方が簡単で便利

経営管理ビザの申請にあたって、個人事業主の方はひとつの問題に直面します。

外国人の方が会社設立して経営管理ビザを申請する場合には、会社の資本金として銀行口座に500万円を振り込めば足ります。重要なのは、500万円は銀行口座にキャッシュとして残っており、経営管理ビザ取得後に使いみちを考えれば足りるという点です。

一方で外国人個人事業主として経営管理ビザを申請する場合には、その500万円はすでに投下している必要があります。

つまり、経営管理ビザの申請時において、会社設立の場合にはキャッシュで現金を用意すれば足りるのに対し(現物出資の場合もあるでしょうが)、個人事業主の場合には、まだ経営管理ビザが認められていない時点であるにもかかわらず、資金の投下(費消)が求められるのです。もちろん、投下した現金は資産の形で貸借対照表上に残ることもあるでしょう。

しかし、会社設立と個人事業主との非常に大きな違いと言えるため、個人事業主の方の経営管理ビザ取得のご依頼をいただく度に入国管理局に確認の問い合わせをしていますが、現在(本稿執筆時:2015年12月)もその見解に変化はありません。

事業規模の立証については、会社設立よりも個人事業主の方がハードルが高い」というのが入国管理局の見解です。